新疆独山子天利高新技术股份有限公司第三届董事会第九次临时会议决议公告暨召开２００８年第一次临时股东大会的通知

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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司于２００７年１２月２８日以通讯方式召开第三届董事会第九次临时会议。本次会议通知于２００７年１２月２４日以书面送达和传真方式发至各位董事，应参会董事１１人，实际参会董事１１人，会议由付德新董事长主持。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所作决议合法有效。会议审议了以下内容并形成决议：
　　一、审议通过了《公司与新疆蓝德精细石油化工股份有限公司关联交易的议案》；
　　内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司关联交易公告》。
　　表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。
　　关联董事李凤先先生对该议案回避表决。
　　二、审议通过了《关于更换公司第三届董事会部分董事的议案》；
　　公司第三届董事会副董事长肖宏伟、李太成因工作变动原因辞去副董事长及董事职务，由公司董事会提名委员会提名，经董事会审核，推举陈方红女士为公司第三届董事会董事候选人（候选人简历详见附件）。董事会对肖宏伟先生、李太成先生在任职期间的勤勉尽责表示衷心的感谢。
　　公司独立董事对该议案发表独立意见如下：根据公司董事会提供的有关材料，我们认为，关于董事候选人的提名、选举程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。新推选的董事会候选人不存在不得担任公司董事职务的情形；根据新任董事候选人的教育背景、职称、工作经历等情况，我们认为新任董事候选人符合公司的经营管理及规范运作要求，有利于公司健康稳步发展。我们同意推举陈方红女士为公司第三届董事会董事候选人，并将上述董事候选人提交股东大会进行选举。
　　分项表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。
　　该议案尚需提交公司股东大会审议。
　　三、审议通过了《关于为阿拉山口天利高新工贸有限责任公司开立信用证提供担保的议案》；
　　阿拉山口天利高新工贸有限责任公司系本公司参股公司，公司持有其４０％的股权。该公司成立于２００１年２月２２日，法定代表人为朱良明；注册资本１０００万元，主要从事机械产品、机电产品、轻工产品、化工产品等的销售、边境小额贸易、自营和代理各类商品和技术的进出口等。截至２００７年１１月３０日，该公司总资产为１８２６．４０万元，负债为１１９２．３４万元，资产负债率为６５．２８％。
　　为充分利用阿拉山口天利高新工贸有限责任公司所拥有的边境小额贸易的相关外贸优惠政策，发挥银行信用功效，公司决定为阿拉山口天利高新工贸有限责任公司在阿拉山口中行１０００万元额度范围内开立信用证及保函的使用提供担保，担保期限自董事会通过之日起一年。公司董事会及独立董事均发表了意见，同意为该事项提供担保。
　　截至公告披露日，本公司累计对外担保总额为２６００万元，其中向控股子公司提供担保２０００万元，向参股公司提供担保６００万元，无逾期担保。
　　表决结果：同意１１票、反对０票、弃权０票。
　　四、审议通过了《关于召开２００８年第一次临时股东大会的议案》；
　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，本公司定于２００８年１月１６日召开２００８年第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：
　　（一）会议时间：２００８年１月１６日（星期三）上午１０：００
　　（二）会议地点：新疆独山子大庆东路２号新疆独山子天利高新技术股份有限公司办公楼七楼会议室
　　（三）会议主要内容：
　　１、审议《关于更换公司第三届董事会部分董事的议案》；
　　２、审议《关于更换公司第三届监事会部分监事的议案》；
　　（四）出席会议人员：
　　１、公司本届董事、监事及高级管理人员；
　　２、截止２００８年１月９日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权代理人；
　　３、公司聘请的律师。
　　（五）会议登记事项：
　　１、登记手续：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。
　　２、登记地点：新疆独山子大庆东路２号新疆独山子天利高新技术股份有限公司证券信息部
　　３、登记时间：２００８年１月１４日—１５日
　　（上午１０：００—１：００，下午３：００—６：００）
　　（六）其他事项
　　１、联系地址及联系人：
　　联系地址：新疆独山子天利高新技术股份有限公司证券信息部
　　联系人：杨宁、肖艳
　　电    话：０９９２－３８７７１１８、０９９２－３６５５９５９
　　传    真：０９９２－３６５５９５９
　　邮    编：８３３６００
　　２、出席会议者食宿费、交通费自理。
　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司
　　董事会
　　二ＯＯ七年十二月二十八日
　　附：公司第三届董事会董事候选人简历
　　陈方红：女，５５岁，汉族，高级经济师，天津广播电视大学工业企业管理专业大专毕业。历任中国石油天然气股份有限公司规划计划部综合处处长、发展与综合处处长、副总经济师，２００５年任中油股份公司直接控股、参股企业专职董事。现任中国石油天然气集团公司、中国石油天然气股份有限公司资本运营部专职董事。
　　证券代码：６００３３９          股票简称：天利高新          编号：临２００７－０３５
　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司
　　第三届监事会第五次临时会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司于２００７年１２月２７日以通讯方式召开第三届监事会第五次临时会议。本次会议通知于２００７年１２月２１日以书面送达和传真方式发至各位监事，应参会监事７人，实际参会监事７人，会议由罗基础先生主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。
　　会议审议并通过了《关于更换公司第三届监事会部分监事的议案》。
　　公司第三届监事会主席罗基础先生因工作变动原因，提出辞去监事会主席及监事职务。经股东推荐，公司监事会审核，提名盖文国先生为公司第三届监事会监事候选人（简历附后）。公司监事会对罗基础先生在职期间的勤勉尽责表示衷心的感谢！
　　表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。
　　该议案尚需提交公司股东大会审议。
　　特此公告。
　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司
　　监事会
　　二ＯＯ七年十二月二十七日
　　附：第三届监事会监事候选人简历
　　盖文国：男，４１岁，汉族，高级会计师，东北财经大学投资经济管理专业大学毕业。曾任中国石油天然气集团公司资本运营部股权管理与综合处副处长。现任中国石油天然气集团公司、中国石油天然气股份有限公司资本运营部正处级专职监事。
　　证券代码：６００３３９           股票简称：天利高新          编号：临２００７－０３６
　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司
　　关联交易公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
　　重要内容提示：
　　交易内容：本公司拟向新疆蓝德精细石油化工股份有限公司（以下简称“蓝德精化”）出售与高碱钙生产装置相关的原料、产品、半成品，交易金额总计为３４７２．３８万元。
　　关联人回避事宜：由于本公司董事兼总经理李凤先先生为蓝德精化的董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。公司董事会对该事项表决时，关联董事回避表决。
　　关联交易对公司影响：该交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。

责任编辑： 整理时间：2007-12-29 11:18:22

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